百合世紀(jì)佳緣合并案：新三板為何都對(duì)標(biāo)納斯達(dá)克？

而一旦進(jìn)入公正性調(diào)查或訴訟程序，管理層私有化的應(yīng)對(duì)策略只有三種選擇：1)犧牲效率，減緩私有化進(jìn)程或拉長周期;2)提高溢價(jià)，通過談判提高溢價(jià)盡快完成私有化;3)放棄私有化。

不論選擇那條路徑予以應(yīng)對(duì)，其結(jié)果都是增加了成本，而由于私有化過程中，很多資金都是短期貸款或臨時(shí)性拆借，資金成本很高，凡此種種決定了私有化必須“速戰(zhàn)速?zèng)Q”。

而恰是因?yàn)楣芾韺铀接谢�有此特點(diǎn)或貓膩，也才使得此類私有化極易被律所盯上。事實(shí)上，分眾最后得以順利退市，也在于其及時(shí)提高了私有化報(bào)價(jià)，從起初報(bào)價(jià)27美元/ADS(折合每股5.4美元)，提高到每股5.5美元，最終在股東投票時(shí)，獲得了絕大多數(shù)股東的贊成票。

對(duì)標(biāo)納斯達(dá)克：新三板或成美股退市新路?

在百合網(wǎng)并購世紀(jì)佳緣案中，百合網(wǎng)于11月20日正式掛牌國內(nèi)新三板，但是，掛牌當(dāng)日即停牌，理由是“籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”，而此“資產(chǎn)重組事項(xiàng)”實(shí)際上就是合并世紀(jì)佳緣。

事實(shí)上，以資產(chǎn)規(guī)模計(jì)算，世紀(jì)佳緣2014年資產(chǎn)總額為1.08億美元(約為6.51億元人民幣)，而百合網(wǎng)2014年經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為6871.95萬元人民幣，世紀(jì)佳緣的資產(chǎn)幾乎是百合網(wǎng)的10倍。

但是，兩家合并時(shí)，卻是百合網(wǎng)合并了世紀(jì)佳緣，相當(dāng)于蛇吞象或瘦子吸收胖子。而這足以說明，世紀(jì)佳緣應(yīng)該是把與百合網(wǎng)合并當(dāng)做從美股退市在國內(nèi)上市的“快車道”。

此前，世紀(jì)佳緣的退市之旅可謂“一波三折”，早在今年3月，世紀(jì)佳緣對(duì)外宣布收到宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金發(fā)出的非約束性私有化要約，報(bào)價(jià)為ADS每股5.37美元。6月，宏利的報(bào)價(jià)從ADS每股5.37美元上漲至7.20美元，但適逢國內(nèi)資本市場調(diào)整，私有化進(jìn)程一度擱置。

而根據(jù)百合網(wǎng)與世紀(jì)佳緣的合并方案，是由百合網(wǎng)在天津市自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)設(shè)立全資子公司百合時(shí)代資產(chǎn)，并由百合時(shí)代資產(chǎn)在開曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld在開曼設(shè)立子公司FutureWorld，LoveWorld 將購買世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS 和普通股，此后，F(xiàn)utureWorld 和世紀(jì)佳緣依據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律法�?guī)吸收合并。

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